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行政法的淵源：
基本法律是人大，訴訟處罰所得稅。
一般法律是常委，一般后面是法字。
行政法規國務院，條例細則或規定。
部門地方是規章，地方法規人大常。
民族自治有條例，自治區州縣人大。
相互沖突找家長，法律法律是常委，
法規法規國務院，規章規章國務院，
規章地方性法規，適用規章找常委。

行政法律關系：
行政主體相對方，一方必須是行政。
相互關系不對等，內容一般是法定。
主體權力和義務，重合且不能放棄。
爭議解決有程序，申訴復議和訴訟。
關系要素記三點，主體客體和內容。
主體機關和組織，相對內部和外部。
客體物質和精神，貨幣財務和權利。
內容職權和職責，依法行使和程序。
行政相對人權利，參與受益請求權，
行政相對人義務，服從管理和決定。

行政機關及其工作人員：
行政中央和地方，部委行署和直屬，
直屬事業局會院，授權行政的主體。
地方機關和職能，派出機關是職權，
行政公署區公所，街道辦和管委會。
機關工作公務員，職務關系享權利，
獲得工作的條件，非因法定事程序，
不得免降退處分，工資福利和保險，
有參加培訓權利，提出批評和建議，
提出申訴和控告，可以申請去辭職。
下列情形不能用，犯罪受是刑事罰，
曾經被開除公職，法律規定其他的。

行政行為的效力：
確定力是確定性，非依法不能改變，
相對人不得否認，其他人不得否認。
拘束力是限制性，主體相對受拘束。
公定是效率原則，推定為合法有效。
執行力是強制性，使得內容能實現。

公司法：
經營范圍章程定，必須依法去登記，
前置項目須批準，范圍之內來經營，
改變范圍應登記。
公司可以去投資，連帶責任不能投。
章程規定董股定，數額限額不能超。
公司可以去擔保，章程限額不能超。
他人擔保董股定，股東擔保股東定。
記憶要點有四個，出席、其他、表決權、過半數。
公司的行為能力，與權利同生共止，
范圍內容都一致。法人機關表意思，
行為由法定代表。法人機關股董監。
董事長執行董事，經理可任代表人。
法定代表章程定，并且依法要登記。

章程的訂立：
全體股東共同定，簽名蓋章后生效。
有限責任共同定，股份發起人制定，
募集須創立大會通過。
有限章程應載明，名稱住所和范圍，
資本股東的名稱，出資方式額時間，
機構產生的辦法，職權議事的規則，
公司法定代表人，股東會的其他事。
股份章程有不同，董事會和監事會，
組成職權和議事，利潤分配的辦法，
解散事由和清算，通知公告的辦法。
章程約束內部人，公司股東董監高。
高管經理副經理，財務負責上（市）董秘。
章程修改三分二，有限表決權股東。
股份出席、表決、三二上。
表決權非人數，有約定按約定，沒有約定按出資。

公司發起人和股東：
有限責任設立時，股份有限發起時，
募集設立通過后。（創設大會）
禁止限制的除外，（代表國家投資）政府部門和機構，
企事單位和社團，當然還有自然人。
記載并簽名蓋章，工商文件中列名，
取得出資證明書，載入股東名冊內，
投入承諾的資產，實際履行了義務（出資）。
享有收益決策權，管理人員選擇權。
股東資格的取得，原始取得有兩種，
設立取得和增資。實際出資并成立。
有限增資要滿足，三二表決要通過，
實際繳納了出資。
股份增資要滿足，股東大會出決議，
有權機關已批準，認購繳納了出資。
繼受取得有：轉讓，繼承，贈與和公司合并。

隱名股東和顯名：
（自然人、公司和其他組織可以成為隱名的）
隱名出資顯名入，章程記載為顯名。
（隱名股東的出資由顯名以本身名義行使因此出資而取得的權益）
隱名顯名合同定，不具對抗的效力。
顯名股東轉股份，三者主張是善意，
隱名請求顯賠償，人民法院應支持。
股東未盡出資的義務，顯名不能以此來對抗。
控股股東占五成，不足但有大影響。（對股東會的影響）

股東法律地位平等：
股東按出資享有權利，但約定的除外。
股東地位一律平等，原則上同股同權，同股同利，章程可做其他約定。

公司設立的原則：
自由、特許、核準、準則設立原則。
基本嚴格準則主義，特殊行業實行核準主義。

設立方式：
有限責任是發起，首次不低于兩成，
也不能低于三萬，其余兩年內繳足，
投資公司可五年。
股份發起和募集，發起認購全股份，
首次不能低兩成，最低限額五百萬。

設立條件：
有限一至五十人，一人公司是一人，
最低兩成三萬元，一人不低十萬元。
要設股東董監會，不設董會一董事
不設監事1至2名監事。
一人和國獨不設股東會。
股份二至二百人，半數以上境內住。
最低金額五百萬，必須設立股董監。

出資的要求：
不得出資的東西，勞務信用和人名，商譽特許和擔保。
貨幣出資高三成。非法貨幣要變拍。
非幣出資應評估，核實財產辦手續。（轉移）
未作價的要作價，價值不足不認定。
沒有處分去出資，善意取得為有效。
劃撥負擔土地權，法院合理期間內，
變更手續或解除，逾期過后不認定。
已交使用未變更，變更之后交付計。
已辦變更未交付，實際交付后享有。
其他股份來出資，以下情況被認定，
合法持有并轉讓，權利無瑕和負擔，
履行法定的手續，依法進行了評估。
前三不符可補正，逾期不補不認定。
第四不符要評估，價額低于不認定。

未盡出資義務的責任
不按規定繳出次，按期繳足擔違約。（對公司或其他股東違約）
債權不能全清償，本息范圍內補充。（對債權人補充賠償）
設立之時未履行，發起股東是連帶，
擔責之后可追償。（對未出資人的追償）
未盡義務轉股權，仍然受讓是連帶。
增資未履行義務，董高要擔相應責。（擔責之后可追償）
未盡義務有限制，依據章程股東會決議，
對利潤分配請求權、新股優先認購權，
剩余財產分配請求權相應合理的限制
有限催告未繳還，股東決議除資格，并且及時辦減資或者其他股東三者繳。
股份催告仍未繳，另行募集為有效。
延期繳納造損失，公司請求來賠償。

抽逃出資
下列情形是出逃，驗資之后又轉出，
虛構債務來轉出，虛增利潤來分配，
關聯交易轉出去，未經法定而抽回。
公司股東求返還，出資本金和利息，
協助抽逃董高控，對此承擔連帶責。
抽逃股東已擔責，相應請求不支持。
三者墊資幫設立，不能補足相應責。

發起人合同責任：
發起訂立的合同，原則發起擔責任，
如果公司來確認，實際已成為主體（合同），
而且相對找公司，則由公司擔責任。
公司名義訂合同，原則公司來擔責，
證明發起為私利，并且相對人知情，
則由發起人擔責。
對外責任是連帶，對內約定出資比，
沒有比例要平均。發起過錯未成立（致公司未成立），
根據情況定范圍。
發起履職致損害，全體發起是連帶。
承擔賠償責任后，可向過錯來追償。

公司變更
吸收合并AB→A，新設合并AB→C，
控股合并AB→AB。
公司合并走程序，特別決議知債權，
十日通知，三十告，通知三十告四五，要求清償或擔保)
公告四五后變更，債權債務合并擔。
新設分立A→BC，派生分立A→AB
分立公司是連帶，另有約定要除外。

公司增減資和變更
增資減資特別定，合分減資四五變。
有限變成股份制，折合實收不高凈。

公司的解散：
公司解散有原因，期限屆滿章程事，
股東大會決議散，合并分立需解散，
吊銷關閉被撤銷，繼續存續損失大，
沒有途徑可解決，一成表決求解散。
合并分立可豁免，其他解散要清算，
解散公司法人在，僅限清算范圍內，
清算完畢要注銷，公司法人就消失。

公司清算：
解散事由已出現，十五要立清算組，
有限責任股東組，股份董事或股東，
債權申請法院定，債權未提股東提。（由法院指定清算的情形）
解散逾期不成立，雖然成立故拖延，
違法清算損利益。
可以組成清算組，股東董監和高管，
社會中介的機構，執業資格的人員。
清算組的職責有，清查財產告債權，
處理未結的業務，清繳所欠的稅款，
清理債權和債務，代表公司參民訴。
下列情況要賠償：故意重大致損失，
未按規定通知告，債權未報致損失，
執行未定致損失，違反規章造損失，（法律、行政法規、章程）
公司債權主張承擔賠償責任，股東可代位訴訟。

公司清算程序
成立10日通債權，六十日內發公告，（合伙1060，合并減資1030）
通知三十來申報，公告四五要申報。（合伙3045，合并減資3045）
（個獨清算前十五告，通知30告60），
（公司清算程序：1060-3045）
（合伙清算程序：1060-3045）
（個獨清算程序：1500-3060）
（合并減資程序：1030-3045）
清算要制定方案，自行清算股東定，
法院組織法院定，未經確認不得行。
法院組織清算要在六月完畢。
債權補充的申報，尚未分配中清償。
不足清償訴股東，人民法院應支持（重大過錯要除外）。
剩余財產分配權，有限出資股份持股。
未經清算辦注銷，債權可以主張有限股東
股份董事和控股以及實際控制人對公司債務承擔清償責任。
三者承諾民事責任。
解散時，股東未繳出資應作為清算財產。

有限責任股東會：
首次召開出資多，以后會議有要求，
董事會（董事長，副董事長，半數以上推1名董事）
監事會（不設監事會的監事）
一成表決權股東。
定期會議章程定，臨時會議有三人：
一成表決權股東，三一以上的董事，監事會或監事。
召開通知章程定，一般十五日通知。
普通決議章程定，書面同意可不開，直接簽字、蓋章。
特別決議特別定，三二表決權股東。
修改章程增減資，合分解散變形式。
有限設立董事會，人數定在三一三，
國資企業有職工，其他企業可以有，
董長副董章程定，任期不超三年整。
召集會議作報告，執行會議的決議。
決定計劃和方案，內部機構的設置，
聘任公司的高管，決定高管的報酬，
制定基本的制度，制訂年度預決案，
制訂利潤分配案，制定增減發債權，
制訂合并分立解散變更形式方案。

董事會召集：
董長-副董-半董推一名
公司可以設經理，列度公司董事會。
主持經營和管理，組織實施董決議，
實施計劃和方案，擬訂機構的設置，
擬訂基本的制度，制定具體的規章，
監督機構監事會，人數最少三個人。
職工代表占三一，過半監事選主席。
監事任期為三年，董事高管不能任。
監事會議年必開，主席半監推一名。
檢查公司的財務，監督公司的董高，提出罷免的建議。
董事損害予糾正，提議臨時股東會.(在董事會不履行召集和主持時)
向股東會提提案，對董高提起訴訟。
列席董會提建議，發現異常可調查。
必要可聘事務所，費用公司來承擔。
重要國獨的公司，合分解破要審核，并報本級政府批。
董會國資來委派，應有職工的代表（職工代表大會選舉產生）
董長副董是指定。經過國資的同意，
董事可兼任經理，董高人員可兼職。
監事成員五人上，職工不低三分一，
其他監事國資派，監事主席是指定。

本文來自：逍遙右腦記憶 http://www.lg566.com/jiyi/xuekejiyi/292894.html

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